1. DEFINITIONS

Les Parties conviennent des définitions suivantes :

« Anomalie » : désigne tout dysfonctionnement ou non-conformité de la Solution par rapport à sa destination et à ses spécificités techniques, et qui empêche le fonctionnement normal de la Solution ou qui provoque un traitement inadapté.

« Anomalie Bloquante » : désigne toute Anomalie rendant impossible l’utilisation de tout ou partie de la Solution.

« Calendrier d’Exécution » désigne, le cas échéant, le calendrier fixé par les Parties pour l’exécution des prestations objets de la commande passée par le Client. Les Calendriers d’Exécution convenus entre les Parties ne pourront être modifiés qu’avec l’accord des Parties.

« Contrat » : désigne l’ensemble des dispositions énoncées dans le présent document et ses annexes, et, le cas échéant, les documents qui viendraient compléter, modifier ou se substituer au présent document. La validation de tout devis établi par ELO-SOLUTIONS vaut pleine et entière acceptation des présentes.

« Correction définitive » : désigne l’action curative définitive appliquée à la Solution en vue de remédier de manière permanente à une Anomalie. La Correction définitive est apportée par un patch ou par une mise à jour ou, dans le cas d’une mauvaise utilisation, par une instruction de Elo-Solutions.

« Identifiants » :désigne tant l’identifiant propre de chaque Utilisateur (« login ») que le mot de passe de connexion (« password ») permettant l’accès la Solution et son utilisation.

« Mise à Jour » :désigne une évolution de tout ou partie de la Solution intégrant des corrections d’Anomalies et/ou des améliorations des fonctionnalités et/ou performances existantes.

« Services» : désigne l’ensemble des services et solutions logicielles qu’ELO-SOLUTIONS s’engage à fournir au Client en exécution de la commande passée par ce dernier .

« Solution » : désigne la solution logicielle d’automatisation de SEO dénommée « SmartKeyword » conçue, développée et éditée par la société ELO-SOLUTIONS mise à disposition du Client en mode SaaS.

« Solution de Contournement » : désigne l’action curative provisoire permettant de pallier une Anomalie et de restaurer la Solution en état de marche conformément à ses Spécifications.

« Spécifications » : désigne les fonctionnalités, niveaux de fiabilité et de capacité, normes et standards techniques et plus généralement l’ensemble des caractéristiques auxquelles la Solution doit répondre.

« Utilisateur » : désigne toute toute personne physique dûment autorisée par le Client à utiliser la Solution et signalée comme telle à ELO-SOLUTIONS conformément aux termes des présentes.

Les termes mentionnés ci-avant au singulier s’entendent également au pluriel et inversement selon le contexte.

2. Objet

Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions:

(i) qui s’imposent au Client et aux Utilisateurs souhaitant accéder à la solution et utiliser les Services qui y sont proposés ; et

(ii) selon lesquels ELO- SOLUTIONS fournira les Services au Client et aux Utilisateurs.

3. DUREE

Le Contrat est conclu pour une période initiale dont la durée est indiquée dans le devis.

A l’issue de la Période Initiale, les Parties conviennent que sauf dénonciation par l’une des Parties avant le terme de la période initiale ou de la période renouvelée en cours, le contrat sera reconduit pour des périodes successives d’une durée identique à celle de la Période Initiale.

Par dérogation à ce qui précède, il est expressément convenu que dans l’hypothèse où la Période Initiale serait d’une durée supérieure à six (6) mois, la partie souhaitant résilier le Contrat devra en informer l’autre par tous moyens écrits respectant un préavis de deux (2) mois avant le terme de la période contractuelle en cours. A défaut, le contrat sera reconduit pour une durée identique à celle de la Période Initiale.

4. MODIFICATIONS – PRESTATIONS COMPLEMENTAIRES

4.1 Le Client pourra demander au cours du Contrat toute modification des Services, sans pour autant être autorisé à en réduire le périmètre. Par conséquent, aucune demande de modification émise par le Client ne saurait remettre en cause, à la baisse, le prix convenu au titre du présent Contrat, ceci quand bien même le Client ne souhaiterait plus bénéficier de l’un des Services initialement commandés.

Dans le cas où ces modifications impliqueraient une augmentation du prix ou des délais de réalisation, ELO-SOLUTIONS devra préparer dans les meilleurs délais, un devis indiquant la faisabilité, le prix détaillé, ferme et définitif ainsi que le délai de réalisation et les conséquences en découlant sur Contrat.

ELO-SOLUTIONS n’entreprendra les modifications concernées qu’après la signature d’un avenant au Contrat par les Parties.

D’une manière générale, toute modification du présent Contrat ne pourra résulter que d’un document écrit signé par les deux Parties.

4.2 Tant que le Contrat sera en vigueur, le Client pourra, en fonction de ses besoins, confier à ELO-SOLUTIONS des prestations complémentaires non initialement prévues au Contrat et en relation avec l’objet de ce dernier.

Dans l’hypothèse où le Client envisagerait de confier à ELO-SOLUTIONS des prestations complémentaires, le Client adressera à ELO-SOLUTIONS une demande de chiffrage indiquant ses besoins. ELO-SOLUTIONS adressera au Client un devis indiquant notamment :

(i) la nature des prestations proposées en réponse au besoin exprimé par le Client;

(ii) les délais de réalisation à compter de l’acceptation du devis par le Client;

(iii) le prix détaillé, ferme et définitif des prestations concernées.

Tous les devis seront établis sans frais par ELO-SOLUTIONS.

Préalablement à tout commencement d’exécution de prestations complémentaires par ELO-SOLUTIONS, les devis correspondants devront avoir été acceptés par le Client sous la forme d’une commande.

Une fois commandées, les prestations seront réalisées par ELO-SOLUTIONS conformément aux termes du Contrat et de la commande concernée.

5. MODALITES GENERALES D’EXECUTION

Les Parties conviennent de collaborer étroitement et de bonne foi. Si en cours d’exécution des Prestations une difficulté apparaissait, la collaboration voulue par les Parties les engage à se concerter en vue de mettre en place une solution adaptée pour résoudre la difficulté dans les meilleurs délais, en privilégiant la nécessaire continuité des Services ainsi qu’une réactivité maximale. Les Parties déclarent et reconnaissent qu’elles sont et demeureront pendant toute la durée du présent Contrat des partenaires commerciaux et professionnels indépendants, assurant chacune les risques de leur propre exploitation et agissant en toute indépendance.

6. MODALITES D’ACCES A LA SOLUTION

Au jour de la signature des présentes, le Client désignera parmi les membres de son personnel un ou plusieurs Administrateur(s) (ci-après nommé « Administrateur ») dont il communiquera à ELO-SOLUTIONS les nom, prénom et adresse e-mail professionnelle(s) complète(s).

L’Administrateur sera chargé de coordonner et de suivre l’utilisation de la Solution par les Utilisateurs.

Le Client s’engage à ne communiquer à ELO-SOLUTIONS que des informations exactes, à jour et complètes.

Le Client reconnait avoir l’entière responsabilité de la conservation du caractère confidentiel des mots de passe qui lui seront fournis.

Le Client sera le représentant légal des Utilisateurs et endossera ainsi à l’égard d’ELO-SOLUTIONS la responsabilité du respect des présentes par chacun des Utilisateurs disposant d’un compte utilisateur ou administrateur.

En cas d’utilisation frauduleuse d’un compte, le Client s’engage à informer immédiatement ELO-SOLUTIONS de l’utilisation non autorisée de son compte.

Le Client est seul responsable de l’utilisation de son compte ; toute connexion ou transmission de données effectuée en utilisant le compte du Client sera réputée avoir été effectuée par lui et sous sa responsabilité exclusive. Il est également précisé que le Client est entièrement et exclusivement responsable de l’usage de la Solution par tout tiers quel qu’il soit.

L’Utilisateur est seul responsable de l’utilisation de la Solution depuis ses équipements ; toute connexion ou transmission de données effectuée en utilisant la Solution sera réputée avoir été effectuée par lui et sous sa responsabilité ainsi que, le cas échéant, sous la responsabilité du Client.

L’accès à la Solution se réalise :

• à partir des terminaux des Utilisateurs; et

• au moyen des identifiants de l’Utilisateur.

A l’exception des périodes de maintenance, l’Utilisateur pourra se connecter à la Solution à tout moment, à savoir :

• 24 heures sur 24,

• 7 jours sur 7,

• y compris les dimanche et jours fériés.

Les Identifiants sont destinés à réserver l’accès à la Solution aux seuls Utilisateurs, à protéger l’intégrité et la disponibilité de la Solution, ainsi que l’intégrité, la sécurité, la disponibilité et la confidentialité des données du Client.

Les Identifiants sont personnels et confidentiels. Ils ne peuvent être changés que sur demande du Client ou à l’initiative d’ELO-SOLUTIONS, sous réserve d’en informer préalablement le Client.

Le Client s’engage à mettre tout en œuvre pour conserver secrets les Identifiants le concernant et concernant ses Utilisateurs et à ne pas les divulguer sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, le Client assume la responsabilité de la sécurité des postes individuels d’accès à la Solution.

En cas de perte ou de vol d’un des Identifiants, le Client utilisera la procédure mise en place et communiquée par ELO-SOLUTIONS à cet effet lui permettant de récupérer ces Identifiants.

Tous les coûts afférents à l’accès à la Solution, que ce soit les frais matériels, logiciels, d’accès à internet et de redevance éventuelle d’utilisation sont exclusivement à la charge du Client.

Le Client est seul responsable du bon fonctionnement de l’équipement informatique et/ou de téléphonie des Utilisateurs ainsi que de leur accès à internet.

ELO-SOLUTIONS met en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition pour assurer un accès de qualité à la Solution, mais n’est tenu à aucune obligation d’y parvenir. ELO-SOLUTIONS n’est pas en mesure de garantir la continuité des services exécutés à distance via Internet, les réseaux de télécommunication ou l’internet mobile, ce que le Client reconnaît.

ELO-SOLUTIONS ne peut, en outre, être tenu responsable de tout dysfonctionnement du réseau ou des serveurs ou de tout autre événement échappant au contrôle raisonnable, qui empêcherait ou dégraderait l’accès à la Solution.

ELO-SOLUTIONS s’engage néanmoins à faire ses meilleurs efforts pour procurer une assurance raisonnable que le Client peut accéder et utiliser la Solution aux heures déterminées aux présentes.

ELO-SOLUTIONS se réserve la possibilité de suspendre momentanément ou de modifier sans préavis l’accès à tout ou partie de la Solution, afin d’en assurer la maintenance, ou pour toute autre raison, sans que l’interruption n’ouvre droit à aucune obligation ni indemnisation.

7. OBLIGATIONS D’ELO-SOLUTIONS

ELO-SOLUTIONS garantit qu’elle fournira les Services en prenant les précautions nécessaires conformément aux usages professionnels et aux standards applicables en la matière, d’une manière constante, compétente et professionnelle et qu’il agira en conformité avec les dispositions légales applicables relatives à la fourniture des Services.

ELO-SOLUTIONS s’engage à :

• demander au Client tout renseignement ou information qu’il jugerait nécessaire à la fourniture des Services ;
• notifier au Client par écrit dès qu’il en aura connaissance tout élément, événement, acte susceptible d’affecter la bonne exécution de ses obligations ;
• désigner un responsable qui sera chargé de suivre le bon déroulement des Services ;
• mettre en place en temps voulu une équipe qualifiée pour la réalisation des Services, dont les membres resteront en permanence sous sa subordination juridique. ELO-SOLUTIONS s’engage à éviter dans la mesure du possible de changer son personnel affecté à l’exécution des Services ;
• les Services présentent toutes les conditions et mesures de sécurité conformément aux règles de l’art afin de garantir la confidentialité, la sécurité, l’intégrité et la conservation des données du Client et des Utilisateurs.

ELO-SOLUTIONS déclare avoir mis en place des contrôles efficaces de protection contre l’accès physique et électronique non autorisé aux serveurs, afin de garantir que l’accès aux données du Client est limité aux seules personnes autorisées et que les renseignements confidentiels du Client, et des Utilisateurs sont protégés contre toute utilisation non conforme à leur usage.

En toute hypothèse, ELO-SOLUTIONS s’engage à ce que la Solution et les Services présentent toutes les conditions et mesures de sécurité conformément aux règles de l’art afin de garantir la confidentialité, la sécurité, l’intégrité et la conservation des données du Client.

D’une manière générale, ELO-SOLUTIONS s’engage à prendre toute mesure et à apporter tous les moyens adéquats pour l’exécution des obligations à sa charge en prenant les précautions nécessaires conformément aux usages professionnels et aux standards applicables en la matière, d’une manière constante, compétente et professionnelle.

8. OBLIGATIONS GENERALES DU CLIENT

Le Client s’engage à collaborer activement et de bonne foi avec ELO-SOLUTIONS afin de faciliter les interventions de cette dernière, notamment (i) en lui communiquant, à sa demande, les documents, les informations, les outils et les habilitations nécessaires à la fourniture des Services et, dès qu’il en a connaissance, tous les éléments nouveaux susceptibles d’influencer la fourniture des Services, (ii) en l’informant, dans les plus brefs délais, de toutes erreurs ou dysfonctionnements affectant les travaux réalisées au cours de l’exécution du Contrat afin de limiter les éventuelles conséquences que pourraient avoir ces erreurs ou dysfonctionnements et (iii) en procédant, le cas échéant, aux validations qui lui incombent dans les délais qui lui sont impartis ou, à défaut de précision de délais particuliers, dans des délais qui ne mettent pas en péril la réalisation des obligations à la charge d’ELO-SOLUTIONS.

9. HEBERGEMENT

ELO-SOLUTIONS mettra en place pour le compte du Client, un environnement d’exécution dédié permettant d’opérer la Solution et d’assurer son bon fonctionnement.

A ce titre, ELO-SOLUTIONS mettra à disposition du Client :

(i) un ensemble de matériels et équipements en bon état de marche ainsi que les services permettant d’héberger la Solution et d’assurer son fonctionnement tels que, notamment, surface de stockage, alimentation et continuité électrique, climatisation, sécurité incendie, sécurité d’accès, et

(ii) l’interconnexion entre le réseau du Client et le réseau d’ELO-SOLUTIONS ou, le cas échéant, du tiers hébergeur désigné par lui et dont il demeure solidairement responsable (dans le cas d’un hébergement chez un tiers, ELO-SOLUTIONS devra gérer la connexion entre le réseau de ce tiers et le Client).

Les prestations délivrées par ELO-SOLUTIONS ne comprennent pas :

– la fourniture du matériel informatique, internet, télématique et des consommables permettant au Client de se connecter à la Solution ;

– les travaux de connexion électrique et à Internet chez le Client ;

– la maintenance du matériel informatique et télématique et plus généralement de produits ou services non spécifiés dans le Contrat, ceci à l’exception de tout matériel hébergé chez ou par ELO-SOLUTIONS;

– tous autres services qui ne sont pas décrits dans le Contrat.

Un descriptif de l’hébergement sera fourni au Client sur demande de ce dernier.

ELO-SOLUTIONS n’est pas en mesure de garantir la continuité des services exécutés à distance via Internet, ce que le Client reconnaît et accepte.

10. MAINTENANCE – SUPPORT ET ASSISTANCE

Chaque fois que, pendant la durée du Contrat (ou en cas de reconduction, pour toute la durée à laquelle le Client aura souscrit à la maintenance), le Client constatera une Anomalie, il pourra solliciter ELO-SOLUTIONS afin que celui-ci lui fournisse celles des prestations définies ci-après ayant notamment pour finalité de rétablir le bon fonctionnement de la Solution.

Dans le cadre du support et de la maintenance, le Client aura accès à une adresse électronique d’ELO-SOLUTIONS pour poser à ELO-SOLUTIONS les questions relatives à l’utilisation et au fonctionnement de la Solution et/ou pour signaler toute Anomalie de manière continue, via la Solution par messagerie ou par email à l’adresse admin@smartkeyword.io ;

Avant toute sollicitation d’ELO-SOLUTIONS, le Client devra procéder à la qualification de l’Anomalie constatée (Bloquante ou Non Bloquante) et à de son degré de gravité.

ELO-SOLUTIONS procèdera alors à une analyse de l’Anomalie rapportée par le Client visant (i) à confirmer la nature et la gravité de l’Anomalie, (ii) à identifier l’origine de l’Anomalie et son imputabilité et (iii) à déterminer la nature de la réponse la plus appropriée à apporter au Client pour y remédier.

Dans l’hypothèse où l’analyse réalisée par ELO-SOLUTIONS révèlerait que l’Anomalie constatée par le Client serait imputable à ELO-SOLUTIONS, ELO-SOLUTIONS s’engage alors à remédier aux Anomalies de manière à restaurer la Solution dans un état de fonctionnement conforme à ses Spécifications à la date de survenance de l’Anomalie.

En cas d’Anomalie Bloquante, la Correction définitive de l’Anomalie ou au moins une Solution de Contournement devra être fournie au Client dans les délais définis ci-après.

Délais de prise en charge et de traitement

Qualification et gravité de l’Anomalie	Délai de prise en charge	Délai de résolution (*)
Bloquante et critique (la Solution est indisponible)	6 heures ouvrées	12 heures ouvrées
Bloquante et urgente (l’utilisation de la Solution est dégradée rendant celle-ci en partie impossible)	24 heures ouvrées	72 heures ouvrées

Limitation de la Maintenance

Sont exclues des Prestations de support et de maintenance :

• les prestations liées à la correction des dysfonctionnements causés par une utilisation incorrecte de la Solution par le Client et/ou les Utilisateurs ou tout usage non conforme de la Solution ;

• les prestations qui se révéleraient ne pas être liées directement à la Solution ;

• les modifications ou compléments de fonctionnalités afférentes à l’évolution de la réglementation interne du Client ou à des modifications intervenues sur les interfaces et/ou les flux du Client ;

• les modifications afférentes à un changement significatif de la configuration matérielle et technique des terminaux sur lesquels la Solution est amenée à être utilisée ;

• les prestations liées au non-respect par le Client des recommandations fournies par ELO-SOLUTIONS, procédures, mesures de sécurité et de prudence, avertissements divers, figurant dans la documentation associée à la Solution;

• le cas échéant, tout déplacement ou intervention sur le site du Client ;

• refus du Client de collaborer avec ELO-SOLUTIONS dans la résolution des Anomalies et notamment de répondre aux questions et demandes de renseignement ;

• utilisation par les Utilisateurs de terminaux atypiques au regard des standards et des principaux matériels existant sur le marché.

Toutefois, ELO-SOLUTIONS peut prendre en charge, si possible, la résolution des dysfonctionnements provoqués par les cas ci-dessus listés, au tarif d’ELO-SOLUTIONS en vigueur à la date d’intervention.

ELO- SOLUTIONS n’est pas responsable de la maintenance dans les cas suivants :

• utilisation de la Solution de manière non conforme à sa destination ou à sa documentation ;

• modification non autorisée de tout ou partie de la Solution par le Client, l’Utilisateur ou par un tiers ;

• manquement du Client et/ou de l’Utilisateur à ses obligations au titre des présentes ;

• implantation de tous progiciels, logiciels ou système d’exploitation non compatibles avec la Solution ;

• défaillance des réseaux de communication électronique ;

• acte volontaire de dégradation, malveillance, sabotage ;

• détérioration due à un cas de force majeure ou à une mauvaise utilisation de la Solution.

11. FORMATION

A la suite d’une commande du Client, ELO-SOLUTIONS pourra fournir aux Utilisateurs une formation propre relative à l’exploitation, la gestion et l’utilisation de la Solution.

ELO-SOLUTIONS établira alors un plan de formation décrivant le contenu et les modalités d’administration de la formation qui sera suffisant pour permettre au Client d’atteindre ses objectifs en matière de compétence et, d’autonomie pour assurer la gestion et l’utilisation de la Solution.

12. PRIX ET MODALITES FINANCIERES

12.1 Prix

En contrepartie de la fourniture des Services et de la concession de droits visée à l’article 15 ci-après, le Client versera à ELO-SOLUTIONS la somme ferme, forfaitaire et non révisable indiquée dans le devis.

12.2 Modalités de paiements

ELO-SOLUTIONS adressera ses demandes d’acompte et factures au Client conformément aux échéanciers définis dans le devis.

Les factures émises par ELO-SOLUTIONS sont payables à réception par virement bancaire.

Tout retard de paiement par le Client pourra entrainer, l’application de pénalités d’un montant égal à 3 fois le au taux d’intérêt légal. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.441-10 du Code de commerce, tout retard ou défaut de paiement à l’échéance entrainera l’application, de plein droit, d’une indemnité légale forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement, en sus des pénalités de retard déjà applicables. Dans l’hypothèse où les frais de recouvrement exposés par ELO-SOLUTIONS seraient supérieurs au montant de cette indemnité légale forfaitaire, ELO-SOLUTIONS sera en droit de réclamer directement au Client l’indemnisation intégrale des frais exposés pour le recouvrement des factures en souffrance.

En outre, faute de paiement dans les délais contractuels de la totalité des sommes dues à ELO-SOLUTIONS, ELO-SOLUTIONS adressera au Client une lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen comportant date de réception certaine, lui enjoignant de procéder au paiement dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de ladite lettre. Dans l’hypothèse où passé ce délai, le Client ne se serait pas acquitté de la totalité des sommes dues au principal, intérêts et frais, ELO-SOLUTIONS pourra interrompre l’accès à la Solution et sera autorisé également à résilier le présent Contrat, de plein droit, sans préavis ni formalité judiciaire, sans préjudice du droit de recouvrer les sommes dues et tous dommages et intérêts éventuels.

13. GARANTIE

ELO-SOLUTIONS garantit que le fonctionnement de la Solution sera conforme à la description qui en est faite dans la documentation utilisateur applicable qui les accompagne.

ELO-SOLUTIONS garantit au Client la jouissance paisible de la Solution et le garantit contre toute éviction, et contre toute demande d’un tiers alléguant que la Solution fournie par ELO-SOLUTIONS et utilisée par le Client portent atteinte à ses droits ou engagent sa responsabilité envers ce tiers à tout autre titre.

14. RESPONSABILITE – ASSURANCE

14.1 Responsabilité

Dans le cas où la responsabilité d’ELO-SOLUTIONS serait engagée par le Client à la suite d’un manquement à l’une de ses obligations au titre des présentes, la réparation ne s’appliquera qu’aux seuls dommages directs, personnels, prévisibles et certains.

Dans l’hypothèse où la responsabilité d’ELO-SOLUTIONS viendrait à être engagée dans le cadre du Contrat, le montant des dommages et intérêts alloués au Client ne pourra excéder, tous dommages confondus, le montant des sommes versées par le Client à ELO-SOLUTIONS au titre du Contrat au cours des six (6) derniers mois précédant la survenance du dommage subi par le Client.

En outre, la responsabilité d’ELO-SOLUTIONS ne saurait être engagée en cas de dommage indirect subi par le Client ainsi qu’en cas de perte de bénéfice, perte d’exploitation ou atteinte à l’image.

ELO-SOLUTIONS effectuera des sauvegardes régulières des données du Client à des fins de restauration en cas de dysfonctionnement de ses centres de données. Toutefois, nonobstant ce qui précède, le Client est tenu d’assurer la sauvegarde de ses données qu’il utilise dans le cadre de son utilisation de la Solution. La responsabilité d’ELO-SOLUTIONS ne saurait être engagée en cas de perte, altération ou destruction de données du Client.

Dans le cadre de la fourniture de prestations dites de « netlinking », il est expressément convenu entre les Parties que, dès lors qu’elle n’en sera pas l’auteur et qu’il respectera les indications données, le cas échéant par le Client, tout contenu relatif au Client, ses activités, ses produits et services, qui serait publié sur des sites tiers ne saurait pouvoir engager la responsabilité d’ELO-SOLUTIONS à quelque titre que ce soit.

14.2 Assurance

Chaque Partie s’engage à s’assurer et s’engage à maintenir en vigueur son contrat d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable et établie en France, pour les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile, professionnelle, délictuelle et/ou contractuelle du fait de dommages corporels, matériels et immatériels causés à l’autre partie et à tout tiers dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

Le défaut d’assurance ou l’insuffisance des montants garantis n’exonère ni ne limite la responsabilité et les garanties dues par ELO-SOLUTIONS.

15. PROPRIETE INTELLECTUELLE

15.1 Droits préexistants

Chacune des Parties conserve la propriété des logiciels, brevets, du savoir-faire, des connaissances et de tout droit de propriété intellectuelle lui appartenant à la date d’entrée en vigueur du présent Contrat.

15.2 Droits sur la Solution

ELO-SOLUTIONS conserve l’intégralité des droits de propriété intellectuelle attachés à la Solution.

ELO-SOLUTIONS concède au Client pour la durée du Contrat une licence personnelle, non exclusive, non-cessible, non transférable et insusceptible de sous licence pour utiliser la Solution dans le monde entier, en mode SaaS via une connexion à un réseau de communications électroniques et conformément à sa destination.

Cette licence comprend tous les droits requis par le Client pour l’exploitation et l’utilisation de la Solution et de l’ensemble des services applicatifs y étant attachés par les Utilisateurs.

La présente licence n’est concédée que dans le seul et unique but de permettre aux Utilisateurs l’utilisation de la Solution dans le cadre de leur activité professionnelle, à l’exclusion de toute autre finalité.

Les Utilisateurs ne peuvent utiliser la Solution que pour leurs besoins professionnels, à l’exclusion de tout autre, et conformément à sa destination et à la documentation.

Le Client ne pourra en aucun cas mettre la Solution à disposition d’un tiers autre que les Utilisateurs et s’interdit strictement toute autre utilisation, en particulier et sans que cette liste soit limitative, toute adaptation, modification, traduction, arrangement, diffusion, décompilation sans l’accord exprès, écrit et préalable d’ELO-SOLUTIONS.

Le Client et/ou l’Utilisateur s’interdisent également, sans obtenir l’autorisation préalable et écrite d’ELO-SOLUTIONS d’utiliser la Solution à des fins promotionnelles ou de commercialisation de ses produits et services et, d’une manière générale, de proposer des produits et des services le rémunérant de manière directe ou indirecte.

Le Client reconnaît être parfaitement informé des risques particuliers liés aux spécificités d’Internet, des réseaux et les accepter.

ELO-SOLUTIONS n’offre aucune garantie que le fonctionnement ininterrompu et/ou la continuité de la Solution pourront être assurés en cas de force majeure ou cas fortuits tels que définis par la réglementation en vigueur

ELO-SOLUTIONS garantit au Client que la Solution ne constitue pas une violation de droits de propriété intellectuelle ou de tous autres droits appartenant à un tiers.

Si un tribunal venait à considérer, au titre d’une décision devenue définitivement exécutoire, que tout ou partie de la Solution, ou tout document élaboré par ELO-SOLUTIONS dans le cadre du Contrat constitue une violation de droits de propriété intellectuelle ou de tous autres droits appartenant à un tiers, ELO-SOLUTIONS devrait alors, au choix d’ELO-SOLUTIONS et à l’exclusion de toute autre voie de recours pour le Client:

• soit obtenir, à ses frais et sans délai, le droit pour le Client et les Utilisateurs de continuer à utiliser la Solution et les documents concernés ;

• soit substituer aux éléments incriminés de nouveaux éléments agréés par le Client et non contestés par les tiers ;

• soit rembourser au Client le prix perçu au titre des éléments concernés.

15.3 Droits sur les travaux remis par ELO-SOLUTIONS dans le cadre de l’exécution de prestations de conseil

Sans préjudice des stipulations de l’article 15.2 ci-avant, tous les droits de propriété intellectuelle attachés aux documents, rapports, analyses réalisés au titre du Contrat et livrés au Client (ci-après dénommés ensemble les « Travaux »), seront cédés à titre exclusif au Client, à compter et sous réserve du parfait paiement des sommes dues à ELO-SOLUTIONS par le Client.

Au titre de cette cession, ELO-SOLUTIONS cède au Client pour toute la durée légale de protection desdits droits et pour le monde entier, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle attachés auxdits Travaux, à savoir les droits :

(i) de reproduction et d’utilisation pour quelque usage que ce soit, par quelque procédé que ce soit, sur quelque support que ce soit et pour quelque exploitation que ce soit ;

(ii) de représentation et de diffusion de quelque façon que ce soit, sur quelque support et via quelque réseau que ce soit ;

(iii) d’adaptation, de modification, de correction, de développement, d’intégration et de transcription de quelque manière et sous quelque forme que ce soit et

(iv) d’exploitation, de distribution et de commercialisation de quelque façon que ce soit.

16. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

16.1. Utilisation des données à caractère personnel

La Société Elo-Solutions, responsable de traitement au sens du Règlement Général sur la Protection des Données n°2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) et de la Loi dite « Informatique et Libertés » n°78-17 du 6 janvier 1978, s’engage à respecter ses obligations en matière de protection des données à caractère personnel.

Elle utilise les données du Client et des Utilisateurs de manière responsable, et confidentielle.

Une donnée personnelle est une information relative à une personne physique qui peut être identifiée directement ou indirectement, soit à partir de l’information elle-même, soit en croisant plusieurs informations.

Un traitement est constitué par toute opération qui porte sur une donnée à caractère personnel, comme la consultation, l’utilisation, l’organisation, la modification ou la suppression.

La collecte, l’utilisation et l’enregistrement de données personnelles via un formulaire de contact sont nécessaires à Elo-Solutions afin de répondre aux questions des Clients et d’offrir le service de suivi de trafic.

Les catégories de données traitées sont les suivantes :

• nom, prénom, adresse mail, téléphone. Ces données sont utilisées à seule fin de pouvoir renseigner le Client, et communiquer avec lui, ainsi que lui permettre de se connecter aux services SmartKeyword s’il est abonné. Ces données ne sont accessibles qu’au personnel de la Société Elo-Solutions habilité à répondre aux demandes de contact.

• Identifiants Google. Ces données sont collectées dans le processus de paramétrage de l’outil en ligne (https://app.smartkeyword.io) et utilisées uniquement dans le but de collecter les métriques de trafic nécessaires au fonctionnement de l’application. Ces données sont chiffrées, et ne sont accessibles qu’au personnel technique de la Société Elo-Solution habilité à mener des actions d’investigation et de support.

• Les données collectées sont conservées le temps du traitement de la demande de contact, et de la relation contractuelle si elle se noue.

• À l’issue de ce délai, la société Elo-Solutions peut conserver ces données dans une base d’archivage, et ce, pendant la durée de prescription légale, dans le seul but de préserver ses droits dans l’hypothèse d’un éventuel contentieux.

16.2. Droits du Client et des Utilisateurs

Le Client et les Utilisateurs ont la possibilité de :

• Demander l’accès à leurs données ;
• Demander la rectification de leurs données ;
• Demander l’effacement de leurs données ;
• Demander à limiter le traitement de leurs données ;
• S’opposer au traitement de leurs données;
• Définir des directives relatives au sort de ses données après leur décès.

Si le Client ou un Utilisateur souhaite exercer ces droits, la demande pourra être adressée à l’email suivant : admin@smartkeyword.io.

La Société Elo-Solutions adressera au Client une réponse sous un (1) mois maximum à compter de la réception de la demande.

Si le Client estime que ses données ne sont pas traitées conformément à la Règlementation applicable, une plainte peut être déposée auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL). Il s’agit de l’autorité de contrôle chargée des questions liées au traitement des données personnelles. La CNIL peut être contactée au 3, Place de Fontenoy – TSA 80715 – 75334 PARIS CEDEX 07, par téléphone au 01 53 73 22 22, et sur son site internet : www.cnil.fr..

17. CONFIDENTIALITE

Chacune des Parties s’engage à maintenir strictement confidentielles toutes les informations qui lui seront communiquées comme telles par l’autre Partie ou dont elle aurait connaissance dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

Chacune des Parties s’interdit par conséquent de divulguer les informations susvisées, pendant toute la durée du Contrat, pour quelque cause que ce soit, excepté sur injonction d’un Tribunal ou d’une administration ou à moins que les informations en question ne soient tombées dans le domaine public.

Chacune des Parties s’engage également à faire respecter les dispositions du présent article à tous les membres de son personnel concernés, dont il se porte fort à l’égard de l’autre Partie.

L’obligation de confidentialité s’appliquera pendant toute la durée du Contrat et survivra à l’expiration ou la résiliation du Contrat pendant une durée de deux (2) ans.

18. RESILIATION

18.1 Résiliation pour manquement

En cas de non-respect par le Client et les Utilisateurs des stipulations de l’article 15, le Contrat pourra être résilié de manière anticipée par ELO-SOLUTIONS.

Cette résiliation aura lieu dans un délai de 15 jours suivant la réception par le Client d’une notification adressée par ELO-SOLUTIONS par lettre recommandée avec accusé de réception lui indiquant sa décision de se prévaloir de la présente clause.

Cette résiliation emportera également de plein droit révocation de la licence consentie au Client au titre des présentes.

Chacune des Parties pourra également résilier le Contrat, de plein droit, en cas de manquement par l’autre Partie à l’une quelconque de ses obligations essentielles au titre du Contrat auquel il ne serait pas remédié dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la mise en demeure par courrier électronique.

Cette résiliation anticipée se fera sans préjudice du droit pour la Partie non défaillante d’obtenir réparation dans son préjudice dans les conditions prévues au Contrat.

18.2 Conséquence de l’échéance ou de la résiliation du Contrat

En cas de résiliation anticipée du Contrat imputable au Client, celui-ci paiera à ELO-SOLUTIONS l’ensemble des sommes qui auraient été dues au titre du Contrat si celui-ci était allé jusqu’à son terme initialement convenu entre les Parties.

En cas de résiliation anticipée du Contrat imputable à ELO-SOLUTIONS, le Client réglera à ELO-SOLUTIONS les Prestations réellement arrivées à leur point final et les Prestations en cours de réalisation au prorata de leur état d’avancement.

Un décompte financier sera établi par ELO-SOLUTIONS dans les dix (10) jours suivant la date de résiliation et fera apparaître, d’une part, le montant des sommes dues par le Client et, d’autre part, les sommes déjà réglées par le Client. La Partie qui ressortira comme débitrice du solde devra le régler par chèque ou virement bancaire trente (30) jours calendaires après la réception de la facture.

19. PROTECTION DE LA MAIN D’ŒUVRE

Chaque Partie s’engage à respecter les obligations légales et réglementaires concernant le versement des cotisations sociales obligatoires pour l’emploi de son personnel, ainsi que ses déclarations et versements aux services des impôts compétents.

Chaque Partie s’engage à respecter les dispositions légales et réglementaires en matière de droit du travail et plus généralement la législation sociale.

Chaque Partie atteste expressément recourir, pour l’exécution des travaux à sa charge, exclusivement à du personnel titulaire de contrats de travail conformes à la législation en vigueur et s’engage plus généralement à respecter, s’agissant de son personnel, les dispositions des articles L. 1221-10, L. 1221-13, L. 1221-15, L. 3243-1 et suivants, et L. 5221-8, du Code du Travail.

Chaque Partie atteste ne pas agir en violation des dispositions du Code du Travail interdisant le travail illégal et, plus spécifiquement, le recours au travail dissimulé ou l’emploi de travailleurs étrangers sans titre de travail.

Chaque Partie atteste être à jour de ses déclarations sociales s’agissant du recouvrement des cotisations et des contributions sociales, avoir déposé auprès de l’administration fiscale l’ensemble des déclarations fiscales obligatoires et que les travaux seront effectués, le cas échéant, par des salariés qu’il emploie régulièrement au regard des dispositions du Code du Travail.

20. FORCE MAJEURE

La suspension des obligations due à un cas de force majeure ne peut être considérée comme une faute pour non-exécution desdites obligations et ne peut entraîner le paiement de dommages et intérêts ni de pénalités pour retard de paiement.

Seront considérés comme des évènements de force majeure tous les évènements extérieurs aux Parties et irrésistibles rendant impossible l’exécution des obligations. De tels évènement incluent notamment les épidémies, les pandémies, un dégât des eaux, la foudre, les incendies, inondations, tremblements de terre, tempêtes et insurrections, un dysfonctionnement du réseau électrique, l’arrêt des réseaux de télécommunications externes, une mobilisation ou une agitation sociale, une grève, un lock-out et toute situation rendant impossible l’accès aux locaux ou encore toute dégradation, acte de vandalisme ou prise de contrôle des équipements d’ELO-SOLUTIONS par un tiers non habilité par ELO-SOLUTIONS.

21. PUBLICITE

Le Client autorise expressément ELO-SOLUTIONS à citer ou faire figurer dans sa communication, et notamment sur son site internet, le nom et la marque du Client et la nature des prestations réalisées au titre du Contrat.

22. NON SOLLICITATION

Le Client s’interdit expressément de solliciter en vue d’une embauche ou d’embaucher directement ou indirectement tout membre du personnel d’ELO-SOLUTIONS pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de trois (3) ans après son expiration pour quelque cause que ce soit. Le Client se porte fort de l’application de cette interdiction aux autres sociétés du Groupe auquel il appartient. Le Client reconnait et accepte que la violation de cette obligation est susceptible de causer un préjudice considérable à ELO-SOLUTIONS et sera assimilée à un manquement grave du Client ouvrant droit à la résiliation immédiate et de plein droit du Contrat. En cas d’infraction à la présente interdiction, le Client sera tenue de payer immédiatement à ELO-SOLUTIONS, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire d’un montant égal à vingt-quatre (24) mois du dernier salaire brut mensuel de la personne sollicitée ou embauchée, majorée de tous les frais de recrutement d’un remplaçant.

23. CESSION – SOUS-TRAITANCE

Le présent Contrat étant conclu intuitu personae, les droits et obligations en résultant ne pourront être cédés ou transférés à quelque personne, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit sans l’accord préalable exprès écrit de l’autre Partie.

Toutefois, ELO-SOLUTIONS se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie des Services, ce que le Client accepte d’ores et déjà.

Dans cette hypothèse, ELO-SOLUTIONS demeurera seule responsable de l’exécution des Services par ses sous-traitants.

24. DISPOSITIONS DIVERSES

24.1 Election de domicile. Les Parties élisent domicile à leur siège social.

24.2 Notification. Toute mise en demeure ou injonction intervenant dans le cadre du présent Contrat devra être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile des Parties.

24.3 Modification. Aucune modification ne pourra être apportée au Contrat autrement que par avenant dûment signé des Parties.

24.4 Indépendance. Les Parties déclarent et reconnaissent qu’elles sont et demeureront, pendant toute la durée du présent Contrat, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants, assumant respectivement l’intégralité des frais liés à l’exercice de leurs activités respectives.

24.5 Loi applicable / Juridictions compétentes. Le présent Contrat est régi par le droit français. Tout différend né de l’interprétation ou de l’exécution du Contrat fera l’objet d’une tentative de règlement amiable. Les Parties conviennent à cet effet de se rencontrer pour régler leur différend dans le cadre d’une réunion organisée à l’initiative de l’une quelconque des Parties. A défaut de solution amiable sous un délai d’un (1) mois à compter de la tenue de la réunion précitée, tous les litiges auxquels le présent Contrat pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation, leurs conséquences et leurs suites seront soumis à la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Paris.

25. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Les Parties conviennent expressément que les documents contractuels se composent:

(i) du présent document et son Préambule ;

(ii) le devis

Les documents contractuels énumérés ci-dessus constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties eu égard à son objet et remplacent et annulent toutes déclarations, négociations, engagements, communications orales ou écrites, acceptation, ententes et accords préalables entre les Parties, relativement au même objet.

Il est expressément stipulé que les conditions générales d’achat du Client ou tout autre document similaire, édictés ou habituellement utilisés par le Client, ne sont pas applicables.

En cas de contradiction ou de divergence entre plusieurs documents contractuels, ces documents prévalent dans l’ordre dans lesquels ils sont énumérés ci-après :

• Le devis ou la commande ;
• Le présent document.